在屍橫遍野的戰場裡，一名全軍覆沒的將領在死人堆中爬出來，龐青雲(李連杰 飾)；充滿理想、胸懷壯志的他，如果沒有走上這條不歸路，極可能是推翻腐敗清廷的新中國革命者之一，創大事業名留青史，可惜...
如行屍走肉的青雲投靠了一幫竟敢打劫太平軍的山賊，匪幫首領趙二虎(劉德華 飾)乃一條光明磊落的好漢，在亂世中淪為強盜，帶著幾百人到處劫掠，他為人盜亦有道，所以深得眾心。率性而為的二虎最重視兩個人，一個是有如親弟的孤兒江午陽(金城武 飾)，一個就是妻子蓮生(徐靜蕾 飾)。
午陽有狼的野性和少年的天真浪漫；他視兄弟情義比生命更重要。在打劫太平軍糧車的一役中，青雲這個陌生人替他擋刀受傷，令他對青雲的崇拜竟超過對二虎的崇拜。
及後，二虎等人的山村被清軍洗劫，村民飽受摧殘傷亡慘重，午陽極力贊成由青雲帶領他們投效清廷以謀生路，二虎為了一班兄弟，他不計較個人得失，願將大哥地位拱手讓給青雲，三人立「投名狀」結義，發誓要同生共死。
此時，青雲發現二虎的妻子，竟是流亡路上曾遇上的神秘女子，在他最沮喪的時候給了他一夜慰藉…
蓮生是當年被二虎強行救出的「揚州瘦馬」，雖然不用當小妾或歌妓，但是山寨的歲月也非她所願，作為亂世的女性，她有選擇嗎？有，青雲的出現令她內心蠢蠢欲動。
重新站起來的青雲，為實現天下沒有戰爭的太平盛世夢想，借助二虎、午陽的力量，成立「山字營」暫時為清廷効力，原來是要借助攻打太平天國結集軍力；但是隨著大權在握，他變得越來越野心勃勃，令他要清除一切的障礙。他不惜陷二虎於不義，屠殺四千太平軍降兵，利用午陽的狂熱性設離間計，最後更下毒手殺害二虎！
青雲距離成功僅有一步之遙，但他的作為，卻違背了當天「投名狀」的誓言。就在榮任江蘇巡撫的就職大典上，就在權勢如日中天的最輝煌時刻，青雲竟橫死於刺客刀下… |
